Третьему властителю Римской Империи - Калигуле - удалось превзойти славой своего деда, кровавого и сластолюбивого императора Тиберия. Пороки и страсти Калигулы вошли в легенды. Мессалина тоже отличалась настолько "свободными" взглядами, что ее имя в истории стало нарицательным. Задумав соблазнить императора, она выходит на арену под видом гладиатора и вскоре становится его фавориткой...